Авторизация на порталеРегистрация на портале

Авторизация на портале

Авторизуясь на www.stockworld.com.ua Вы получаете доступ к расширенному функционалу портала: комментированию публикаций, организации встреч и участию в мероприятиях, созданию собственного профиля и просмотру профилей других зарегистрированных пользователей портала
РегистрацияЗабыли пароль?
Также Вы можете авторизироваться при помощи вашего профиля в социальных сетях. Вы автоматически принимаете на себя условия Правил поведения на портале, а также условий перепечатки и другого использования материалов портала
Авторизация на порталеРегистрация на портале
Также Вы можете зарегистрироваться при помощи вашего профиля в социальных сетях :
30.06.2021 | 10:18
1467
0

МЕТINVEST B.V. "для інвесторів"

Компанія «МЕТINVEST B.V.» "для інвесторів" українських та європейських

Примусовий «викуп» акцій (процедура «сквіз-аут») металургійних підприємств, які контролюються компанією «МЕТINVEST B.V.» («МЕТІНВЕСТ Б.В.»), місцезнаходження: Nassaulaan 2А, 2514JS, s-Gravenhage, the Netherlands (Нассаулан 2A, 2514JS, м. Гаага, Нідерланди), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, є таким, що викликає найбільшу кількість нарікань та судових спорів (ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод», ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь», ПрАТ «Запоріжкокс») внаслідок непереконливості встановлення ціни «викупу» акцій.

Для абсолютної точності опису ситуації слід зазначити, що у публічній безвідкличній вимозі щодо акцій ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» власником домінуючого контрольного пакету акцій (99,322555%) визначена компанія «METINVEST MANAGEMENT  B.V («МЕТІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ Б.В.»), місцезнаходження: Nassaulaan2А, 2514JSs-Gravenhage, theNetherlands(Нассаулан 2А, 2514JS, м. Гаага, Нідерланди), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598.

Разом із тим, заявником публічної безвідкличної вимоги і фактично особою, на яку примусово перереєстровані акції у процедурі «сквіз-аут» («покупцем») щодо УСІХ вказаних емітентів, є компанія «BARLENCO LTD» («БАРЛЕНКО ЛТД»), місцезнаходження: Themistokli Dervi, 3 JULIA HOUSE, 1066, Nicosia, Cyprus (Фемістоклі Дерві, 3 Джулія Хаус, 1066, Нікосія, Кіпр).

Компанія «МЕТINVEST B.V.» випустила облігації. Офіційний Меморандум є загальнодоступним

https://metinvestholding.com/Content/CmsFile/en/eurobonds__Final%20Offering%20Memorandum%20_For%20Distribution.pdf

Облігації гарантовані Гарантами, зазначеними в цьому документі. Серед Гарантів, зокрема, визначено (сторінка 5 Меморандуму):

«Avdiivka Coke» – ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод»

«Azovstal» – ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь»

«Ilyich Steel» – ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»

«Zaporizhia Coke» – ПрАТ «Запоріжкокс»

На сторінці 97 Меморандуму наведені показники чистих активів Гарантів.

Avdiivka Coke – 249 млн. U.S $

Azovstal – 1.364 млн. U.S $

Ilyich Steel – 1.106 млн. U.S $

Розмір цих чистих активів є мірою гарантій.

Цікаво порівняти, як ці заявлені гарантії щодо чистих активів співвідносяться із ціною викупу акцій в процедурі «сквіз-ауту».

Компанія «МЕТINVEST B.V.» («METINVEST  MANAGEMENT  B.V.») разом зі своїми пов'язаними особами примусово «викупили» у акціонерів акції за такою ціною:

Avdiivka Coke – 15 ₴ (гривень)

Azovstal – 0,564 ₴ (гривні)

Ilyich Steel – 0,08 ₴ (гривні).

Знаючи загальну кількість акцій відповідного акціонерного товариства, можемо дізнатися ринкову капіталізацію кожного акціонерного товариства, яку оголосила сама компанія «МЕТINVEST  B.V.» («METINVEST MANAGEMENT B.V.»):

Avdiivka Coke – 15 ₴ * 195.062.500 штук = 2.925.937.500 ₴, або 104.247.573,68 U.S $ (курс 28,0672 ₴ за 1 U.S $), тобто завищення капіталізації, яка показана в Меморандумі, – 249 млн. U.S $ / 104 млн. U.S $ = 2,39 рази;

Azovstal – 0,564 ₴ * 4.204.000.000 = 2.371.056.000 ₴, или 84.477.824,6494 U.S $ (курс 28,0672 ₴ за 1 U.S.$), тобто завищення капіталізації, яка показана в Меморандумі, – 1.364 млн. U.S $ / 84,4 млн. U.S $ = 16,16 рази;

Ilyich Steel – 0,08 ₴ * 12.371.260.750 = 989.700.860 ₴, или 35.261.830,8916 U.S $(курс 28,0672 ₴ за 1 U.S.$), тобто завищення капіталізації, яка показана в Меморандумі,– 1.106 млн. U.S $ / 35,3 млн. U.S $ = 31,33 рази.

Таким чином, ринкова вартість чистих активів не відповідає заявленій в Меморандумі.

Таким чином, або завищені дані щодо рівня гарантій в Меморандумі для європейського інвестора, або занижена ціна «викупу» акцій для українського інвестора. Цікаво, кого компанія «МЕТINVEST B.V.» вводить в оману?

Цікаво також зазначити, що в судових спорах перелічені емітенти акцій самі не довіряють своїм власним розрахункам вартості чистих активів, наведеним у Меморандумі. Так, у справі № 905/379/21 ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» не підтвердив (чи не схотів підтвердити) заявлену вартість чистих активів емітента, внаслідок чого суд вимушений був призначити експертизу

https://reyestr.court.gov.ua/Review/97620283

При цьому, за ухвалою суду, ціна акцій повинна бути визначена за майновим методом оцінки, тобто фактично експертиза повинна бути здійснена саме щодо вартості чистих активів. Цікаво, що буде з оцінкою достовірності Меморандуму, якщо експертиза покаже іншу вартість чистих активів, ніж заявлено у Меморандумі?

Варто також зазначити, що не завершивши судових спорів, компанія «БАРЛЕНКО ЛТД» припинила листування зі сторонами на території України. При цьому усі перелічені емітенти – учасники судових спорів дружно подають клопотання до українських судів, щоб спонукати їх до звернення до Міністерства юстиції і громадського порядку Республіки Кіпр з судовим дорученням про вручення компанії BARLENCO LTD ухвали Господарського суду та позовної заяви з доданими до неї документами та про вручення документів відповідачу в порядку Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965. Таке клопотання подано, наприклад, у справі № 910/4732/21

https://reyestr.court.gov.ua/Review/96962864#

Зазначена процедура значно ускладнює судовий процес.

У зв’язку із незаконністю цієї вимоги судом у задоволенні клопотання було відмовлено.

Отже, особи, що примусово вилучили акції, не готові чесно судитися щодо здійснених процедур «сквіз-аут». Вони навмисно затягують розгляд справ.

Оскільки ця інформація стосується як українського, так і європейського інвестора, далі інформація дублюється англійською мовою.

***

As this information concerns both Ukrainian and European investors, the article is further duplicated in English.

The compulsory acquisition of shares («squeeze-out») of iron and steel plants, controlled by the «METINVEST B.V.», located at the address: Nassaulaan 2A, 2514JS, 's-Gravenhage, the Netherlands, registration number in the Netherlands Chamber of Commerce: 24321697, causes a large number of legal disputes and lawsuits (PJSC «Avdeevskiy Coke-Processing Works», PJSC «Azovstal Iron & Steel Works», PJSC «Zaporizhia Coke Plant») due to the unconvincing determination of the price «redemption» of shares.

To give an accurate description of the case, we have to specify that in the public irrevocable claim for shares of PJSC «Ilyich Iron and Steel Works of Mariupol» the owner of the dominant controlling stake (99.322555%) is the company «METINVEST MANAGEMENT B.V.», located at the address: Nassaulaan 2A. 2514JS ‘s-Gravenhage, the Netherlands, registration number in the Netherlands Chamber of Commerce: 67253598.

At the same time, the applicant of the public irrevocable claim and the person who acquired the shares through «squeeze-out» procedure («buyer») for ALL mentioned issuers is the company «BARLENCO LTD» («BARLENCO LTD»), located at the address: Themistokli Dervi, 3 JULIA HOUSE, 1066, Nicosia, Cyprus.

Company METINVEST B.V. issued bonds. The official Memorandum is publicly available.

https://metinvestholding.com/Content/CmsFile/en/eurobonds__Final%20Offering%20Memorandum%20_For%20Distribution.pdf

Among the Guarantors, listed in the document, are the following (page 5 of the Memorandum):

«Avdiivka Coke» – Private Joint Stock Company «Avdeevskiy Coke-Processing Works» (Ukraine), otherwise known as Private Joint Stock Company «Avdiivka Coke Plant» and PrJSC «Avdiivka Coke».

«Azovstal» – Private Joint Stock Company «Azovstal Iron & Steel Works» (Ukraine), otherwise known as Azovstal Iron and Steel Works and PrJSC «Azovstal Iron & Steel Works».

«Ilyich Steel» – Private Joint Stock Company «Ilyich Iron and Steel Works of Mariupol» (Ukraine), otherwise known as Private Joint Stock Company «Ilyich Iron and Works of Mariupol», PrJSC «Ilyich Iron and Steel Works of Mariupol», and MMK Illycha.

«Zaporizhia Coke» means Private Joint Stock Company «Zaporizhia Coke Plant» (Ukraine), otherwise known as PrJSC «Zaporizhcoke» and Zaporizhkoks.

Page 97 of the Memorandum lists the Net Assets of the Guarantors:

«Avdiivka Coke» – 249 million U.S $

«Azovstal» – 1.364 million U.S $

«Ilyich Steel» – 1.106 million U.S $

The size of these net assets is a measure of the guarantees.

It is interesting to compare the relation of these stated net asset guarantees to the share buy-out price.

The company «METINVEST B.V.» («METINVESTMANAGEMENTB.V.») together with their related parties forcibly «redeemed» shares from shareholders at such a price:

«Avdiivka Coke» – 15 ₴

«Azovstal» – 0,564 ₴

«Ilyich Steel» – 0,08 ₴.

Knowing the total number of shares of the respective joint-stock company, we can find out the market capitalization of each joint-stock company, which was announced by company «METINVEST B.V.» («METINVESTMANAGEMENTB.V.») itself:

«Avdiivka Coke» – 15 ₴ * 195.062.500 pieces = 2.925.937.500 ₴, or 104.247.573,68 US $ (rate 28,0672 ₴ for 1 US $), that is, the overstatement of capitalization, which is shown in the Memorandum, – 249 million US $ / 104 million US $ = 2,39 times.

«Azovstal» – 0,564 ₴ * 4.204.000.000 pieces = 2.371.056.000 ₴, or 84.477.824,6494 US $ (exchange rate 28,0672 ₴ for 1 US $), that is, the overstatement of capitalization, which is shown in the Memorandum, – 1364 million US $ / 84,4 million US $ = 16,16 times

«Ilyich Steel» – 0,08 ₴ * 12.371.260.750 = 989.700.860 ₴, or 35.261.830,8916 US $ (rate 28,0672 ₴ for 1 US $), that is, the overstatement of capitalization, which is shown in the Memorandum, – 1106 million US $ / 35,3 million US $ = 31,33 times.

Thus, the market value of net assets does not correspond to that stated in the Memorandum.

Thus, either the data on the level of guarantees in the Memorandum for a European investor are overestimated, or the share repurchase price for a Ukrainian investor is understated. I wonder who company METINVEST B.V. to mislead?

It is also interesting to note that in litigation the listed issuers themselves do not trust their own calculations of the net asset value given in the Memorandum. So, in case № 905/379/21 of PrJSC «Ilyich Iron and Steel Works of Mariupol» did not confirm (or did not want to confirm) the declared value of the net assets of the issuer, as a result of which the court was forced to appoint an expert.

https://reyestr.court.gov.ua/Review/97620283

In this case, according to the court decision, the price of shares is to be calculated by the property valuation method, which means the examination should be carried out on the value of net assets. I wonder what will happen to the assessment of the authenticity of the Memorandum, if the examination shows a different value of net assets than stated in the Memorandum?

It is also worth noting that, without completing the litigation, the company "BARLENKO LTD" stopped correspondence with the parties on the territory of Ukraine. At the same time, all the listed issuers – participants in litigation amicably submit a petition to the Ukrainian courts in order to induce them to apply to the Ministry of Justice and Public Order of the Republic of Cyprus with a letter of order to hand over to BARLENCO LTD the decision of the Economic Court and the statement of claim with the documents attached thereto and on the service of documents to the defendant in accordance with the Convention on the Service Abroad of Judicial and Extrajudicial Documents in Civil or Commercial Cases of 15.11.1965. Such a petition of issuer was filed, for example, in case № 910/4732/21

https://reyestr.court.gov.ua/Review/96962864#

This procedure significantly complicates the trial.

Due to the illegality of this petition, the court denied the petition.

Thus, those who forcibly withdrew shares are not ready to sue honestly for the «squeeze-out» procedures. They deliberately delay the consideration of cases.

Орфография, пунктуация и стилистика автора сохранены. Мнение автора данной публикации может не совпадать с мнением редакции. Редакция StockWorld не несет ответственности за информацию, содержащуюся в данном материале.
Если Вы заметили орфографическую ошибку, выделите её мышью и нажмите Ctrl+Enter
Stockworld's telegram
Календарь новостей
Подробнее
Подробнее