НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

ПОСТАНОВА №1176-ЦД-1-Е
про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів 

м. Київ                                                                                «01» серпня 2014 року

Я, уповноважена особа Комісії - директор Центрального територіального департаменту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - Жупаненко Віктор Миколайович, уповноважена особа Комісії на підставі ст. 9 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» та рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.09.2012 року №1239, на підставі клопотання про достроковий розгляд справи від 31.07.2014 року №10/1444, розглянувши матеріали справи про правопорушення на ринку цінних паперів у присутності заступника начальника управління - начальника відділу супроводження справ про правопорушення на ринку цінних паперів юридичного управління - Керімова Раміла Ракіфовича та представника юридичної особи – Мануілової Яни Ігорівни (довіреність від 20.02.2014 року №10-95/д) у відношенні Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (далі по тексту – ПАТ «Укрнафта»)(код за ЄДРПОУ 00135390), місцезнаходження: 04053, м.Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; засоби зв’язку: тел. ( 044) 503 03 89; банківські реквізити: п/р 26009050006252 в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», МФО 305299),

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до Акта про правопорушення на ринку цінних паперів №1208-ЦД-1-Е від 31.07.2014 року порушення ПАТ "УКРНАФТА" вимог законодавства про цінні папери, а саме: 
- п.5 Розділу XVII Закону України «Про акціонерні товариства» - внутрішні положення ПАТ «Укрнафта», затверджені позачерговими загальними зборами акціонерів ВАТ «Укрнафта» (Протокол №1 від 25.04.03р. зі змінами від 05.06.2003 року та 26.01.10р.), не приведено у відповідність із нормами Закону України «Про акціонерні товариства» (із змінами і доповненнями).
Відповідно до п.5 Розділу XVII Закону України «Про акціонерні товариства» - статути та внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом».
- п. 1 ст. 35 Розділу VII та п. 3 ст.78 Розділу XV Закону України «Про акціонерні товариства» - на власній веб-сторінці ПАТ «Укрнафта» в мережі Інтернет (www.ukrnafta.com) станом на 26.06.2014р. не розміщена інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до п.1 ст. 35 та п. 3 ст.78 Закону України «Про акціонерні товариства».
Відповідно до пункту 1 ст. 35 Розділу VII Закону України «Про акціонерні товариства» - товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.
Відповідно до частини 3 ст.78 Розділу XV Закону України «Про акціонерні товариства» - публічне  акціонерне  товариство  зобов'язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1-3, 5, 6, 10, 11, 13-16 частини першої статті 77 та інформація, визначена частиною третьою статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства» тобто:
1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір; 
2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 
3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства;
4) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства; 
5) протоколи загальних зборів;
6) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; 
7) річну фінансову звітність;
8) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 
9) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; 
10) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій; 
11) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;
12) повідомлення про проведення загальних зборів.
 - п.2 ст. 54 Розділу VIII Закону України «Про акціонерні товариства» - Голова наглядової ради ПАТ «Укрнафта» у період з 01.01.13 по 22.05.14р. не організовував роботу Наглядової ради ПАТ «Укрнафта», не скликав засідання Наглядової ради ПАТ «Укрнафта».
Відповідно до п.2 ст.54 Розділу VIII Закону України «Про акціонерні товариства» - голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, здійснює інші повноваження, передбачені статутом  та положенням про наглядову раду.
- ст. 55 Розділу VIII Закону України «Про акціонерні товариства» - засідання наглядової ради ПАТ «Укрнафта» не проводились з періодичністю передбаченою ст. 55 Закону «Про акціонерні товариства» та п. 9.2.6 Статуту ПАТ «Укрнафта», тобто не рідше одного разу на квартал.
Відповідно до ст. 55 Розділу VIII Закону України «Про акціонерні товариства» - засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.
- ст. 77 Розділу ХV Закону України «Про акціонерні товариства» - ПАТ «Укрнафта» не зберегло:
•	висновок за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «Укрнафта» за результатами 2012р. та 2013р., в яких міститься інформація про: підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності ПАТ «Укрнафта» за відповідний період; факти порушення законодавства під час провадження ПАТ «Укрнафта» фінансово-господарської діяльності, а також встановленого ПАТ «Укрнафта» порядку ведення бухгалтерського обліку та подання ПАТ «Укрнафта» звітності.
•	протокол засідання Наглядової ради ПАТ «УКРНАФТА» від 15.04.2011 року.
Відповідно до ст. 77 Розділу ХV Закону України «Про акціонерні товариства» - акціонерне товариство зобов'язане зберігати висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства, протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу.
- п. 2 ст. 32 Розділу VII Закону України «Про акціонерні товариства», а саме: ПАТ «Укрнафта» не скликало та не проводило загальні збори акціонерів у 2014р.
Відповідно до п.2 ст.32 Розділу VII Закону України «Про акціонерні товариства» - акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
До розгляду справи про правопорушення на ринку цінних паперів ПАТ "УКРНАФТА" письмових пояснень, письмових заперечень або письмових клопотань надано не було.
Розглянувши матеріали справи встановлено, що ПАТ "УКРНАФТА" порушено вимоги законодавства про цінні папери.
Відповідно до статті 6 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» - державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Інші державні органи здійснюють контроль за діяльністю учасників ринку цінних паперів у межах своїх повноважень, визначених чинним законодавством.
Відповідно до статті 2 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» - державне регулювання ринку цінних паперів здійснюється, зокрема з метою дотримання учасниками ринку цінних паперів вимог актів законодавства, захисту прав учасників фондового ринку, контролю за прозорістю та відкритістю ринку цінних паперів, одержання учасниками ринку цінних паперів інформації про умови випуску та обігу цінних паперів, результати фінансово-господарської діяльності емітентів, обсяги і характер угод з цінними паперами та іншої інформації, що впливає на формування цін на ринку цінних паперів, інтеграції в європейський та світовий фондові ринки.
Відповідно до пункту 2 статті 2 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» учасники фондового ринку - емітенти, інвестори, саморегулівні організації та професійні учасники фондового ринку
Відповідно до пункту 5 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право у разі порушення законодавства про цінні папери, нормативних актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку виносити попередження, зупиняти на термін до одного року розміщення (продаж) та обіг цінних паперів того чи іншого емітента, дію ліцензій, виданих Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, анулювати дію таких ліцензій.
Протягом року ця дія була вчинена ПАТ «Укрнафта» повторно з дати винесення Уповноваженою особою комісії постанови про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №221-ЦД-1-Е від 04.03.2014 року (порушення вимог п. 2 ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства").
Враховуючи вищевикладене на підставі пункту 5 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» та пункту 3 розділу VII, пункту 2.1. розділу ХVІІ «Правил розгляду справ про порушення вимог законодавства на ринку цінних паперів та застосування санкцій», затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.10.12 №1470 та зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 05.11.12 за №1855/22167,

ПОСТАНОВИВ:

1.	За порушення вимог законодавства про цінні папери, накласти на ПАТ "УКРНАФТА" санкцію у вигляді попередження.
2.	Дану постанову направити особі, щодо якої її винесено.

Постанову може бути оскаржено протягом п'ятнадцяти робочих днів до центрального апарату Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або суду у встановленому законодавством порядку.

Уповноважена особа Комісії                                                   Жупаненко В.М.